泛亚电竞福建火炬电子科技股份有限公司 关于会计政策变更的公告

2023-04-02 10:21:23

　　泛亚电竞泛亚电竞本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　本次会计政策变更是根据财政部修订的相关企业会计准则而进行的相应变更，对福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

　　2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）（以下简称“《准则解释15号》”），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

　　2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）(以下简称“《准则解释16号》”)，其中规定，“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　本次会计政策变更是按照国家统一的会计制度要求进行的变更，无需提交公司董事会、监事会、股东大会审议批准。

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《准则解释第15号》《准则解释第16号》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　1、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

　　关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称“试运行销售”）的会计处理，解释15号规定应当按照《企业会计准则第14号—收入》《企业会计准则第1号—存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号—存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

　　关于亏损合同的判断，准则解释15号规定“履行合同义务不可避免会发生的成本”为履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　3、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易(包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易)，不适用《企业会计准则第18号—所得税》第十一条(二)、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号—所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　对于企业按照《企业会计准则第37号—金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具(如分类为权益工具的永续债等)，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目(含其他综合收益项目)。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理(无需考虑不利修改的有关会计处理规定)。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付(因未满足可行权条件而被取消的除外)的，适用本解释的上述规定。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部《关于印发的通知》（财会〔2021〕35号）、《关于印发的通知》(财会[2022]31号)的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的重大追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2023年3月20日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长蔡劲军先生召集并主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，审议通过如下决议：

　　内容详见上海证券交易所网站披露的《火炬电子2022年年度股东大会会议资料》。

　　公司独立董事将在2022年年度股东大会上报告其履职情况，内容详见《火炬电子2022年度独立董事述职报告》。

　　内容详见上海证券交易所网站披露的《火炬电子2022年年度股东大会会议资料》。

　　内容详见上海证券交易所网站同日披露的《火炬电子2022年年度报告》及《火炬电子2022年年度报告摘要》。

　　内容详见上海证券交易所网站同日披露的《火炬电子2022年度环境、社会及公司治理报告》。

　　公司2022年度利润分配预案为：以权益分派股权登记日的总股本，扣除回购专用账户的股份及拟回购注销的限制性股票的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）。截止2023年2月28日，公司总股本为459,295,461股，依据上述计算方式，合计派发现金红利约160,148,394.70元，剩余的未分配利润结转以后年度分配。本次分配不送红股，不进行转增股本。

　　内容详见上海证券交易所网站同日披露的《火炬电子2022年度利润分配预案的公告》。

　　内容详见上海证券交易所网站同日披露的《火炬电子2022年度内部控制评价报告》。

　　内容详见上海证券交易所网站同日披露的《火炬电子2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　10、审议《关于2023年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的议案》；

　　内容详见上海证券交易所网站同日披露的《火炬电子关于2023年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的公告》。

　　内容详见上海证券交易所网站同日披露的《火炬电子关于续聘会计师事务所的公告》。

　　内容详见上海证券交易所网站披露的《火炬电子2022年年度股东大会会议资料》。

　　内容详见上海证券交易所网站同日披露的《火炬电子关于调整公司组织结构的公告》。

　　15、审议《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》；

　　审议结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张子山先生回避表决，结果为通过。

　　内容详见上海证券交易所网站同日披露的《火炬电子关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的公告》。

　　内容详见上海证券交易所网站同日披露的《火炬电子关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》。

　　内容详见上海证券交易所网站同日披露的《火炬电子关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●本次担保金额不超过24.30亿元，其中含已实际提供的担保余额16.20亿元

　　●特别风险提示：被担保方福建毫米、上海雷度最近一期经审计资产负债率超过70%，敬请投资者充分关注担保风险。

　　2023年3月20日，福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于2023年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的议案》，并提请股东大会批准董事会授权公司总经理根据实际经营情况的需要，在下述范围内办理银行授信及因业务交易产生的担保事宜，签署授信、担保协议、资产抵押等相关法律文件。

　　公司及所属子公司拟向银行申请不超过人民币39.80亿元的银行综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金的实际需求来确定，并以公司及子公司相关资产作为该项下的抵押。上述授信额度项下的业务，包括但不限于人民币流动资金贷款、外币借款、银行承兑汇票、国内信用证、商业承兑汇票贴现、进口开证、进口押汇、联动贸易融资、融资性保函、理财产品融资、结算融资等。具体授信业务品种及额度分配、授信期限、具体授信业务的利率、费率等条件由各家公司与授信银行协商确定。

　　2023年度，公司预计为所属子公司银行综合授信提供不超过21.80亿元人民币的连带责任担保；为所属子公司与其供应商之间的业务交易提供累计不超过2.50亿元人民币的连带责任保证，具体如下：

　　上述担保事项经公司股东大会表决通过后生效，有效期至2023年年度股东大会召开之日止

　　为保障公司及子公司融资业务的顺利开展，公司（不含子公司）将位于泉州市鲤城区常泰街道新塘社区工业房地产、泉州市鲤城区火炬工业区常兴路112号工业房地产、泉州市鲤城区中骏四季阳光花园6、6-a号楼501/701/801/901/1001、北京丰台区南四环西路188号七区23号楼1-7层房产等相关资产向银行进行抵押，截止2022年12月31日，抵押资产账面价值不超过1.25亿元人民币，占公司最近一期经审计总资产的1.66%，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的2.37%泛亚电竞。

　　5、经营范围：销售电子元器件，提供技术服务。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　7、最近一年财务指标：截止2022年12月31日，经审计的资产总额为103,252.00万元、负债总额25,721.84万元，净资产77,530.17万元。2022年度经审计的营业收入为99,652.30万元，净利润为6,052.08万元。

　　1、住所：深圳市福田区福田街道福安社区福华三路168号国际商会中心2405

　　5、经营范围：从事电子元器件的技术开发、技术服务及技术咨询；电子元器件、通讯设备、电子芯片的研发和销售；供应链信息平台的技术开发；经营电子商务，国内贸易；货物及技术进出口。

　　7、最近一年财务指标：截止2022年12月31日，经审计的资产总额为17,429.60万元、负债总额8,032.18万元，净资产9,397.43万元。2022年度经审计的营业收入为22,503.23万元，净利润为1,634.47万元。

　　5、经营范围：高性能陶瓷材料的技术研发、制造、销售及相关技术咨询服务；各类型高科技新型电子元器件的研究、开发、制造、检测销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。

　　7、最近一年财务指标：截止2022年12月31日，经审计的资产总额为123,931.60万元、负债总额22,646.74万元，净资产101,284.86万元。2022年度经审计的营业收入为7,816.61万元，净利润为2,062.05万元。

　　5、经营范围：高性能陶瓷先驱体材料、溶胶凝胶、功能高分子材料、化学陶瓷、特种纤维及高功能化工产品（以上不含危险化学品）、陶瓷粉体设备的技术研发、生产、销售及技术咨询。

　　7、最近一年财务指标：截止2022年12月31日，经审计的资产总额为42,332.29万元、负债总额22,591.37万元，净资产19,740.92万元。2022年度经审计的营业收入为7,890.34万元，净利润为1,819.06万元。

　　5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件批发；电力电子元器件销售；新型陶瓷材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；高性能纤维及复合材料销售；合成纤维销售；新材料技术推广服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发。

　　7、最近一年财务指标：截止2022年12月31日，经审计的资产总额为54,444.90万元、负债总额23,635.63万元，净资产30,809.26万元。2022年度经审计的营业收入为265.33万元，净利润为-2,165.52万元。

　　5、经营范围：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；其他电子器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。

　　7、最近一年财务指标：截止2022年12月31日，经审计的资产总额为52,128.03万元、负债总额21,544.17万元，净资产30,583.86万元。2022年度经审计的营业收入为21,234.58万元，净利润为6,936.35万元。

　　5、经营范围：研究、生产、制造、检测、销售各类型通用电子元器件、微波元器件、光电组件；生产制造咨询服务；对外贸易。

　　7、最近一年财务指标：截止2022年12月31日，经审计的资产总额为11,937.91万元、负债总额9,660.93万元，净资产2,276.99万元。2022年度经审计的营业收入为6,116.95万元，净利润为-1,146.42万元。

　　5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件零售；技术进出口；货物进出口；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。

　　6、关联关系：公司全资子公司苏州雷度电子有限公司持有上海紫华光100%股权

　　7、最近一年财务指标：截止2022年12月31日，经审计的资产总额为20,890.62万元、负债总额10,453.05万元，净资产10,437.57万元。2022年度经审计的营业收入为15,706.65万元，净利润为-294.62万元。

　　5、经营范围：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子元器件的销售，从事货物和技术的进出口业务。

　　6、关联关系：公司全资子公司苏州雷度电子有限公司持有上海雷度100%股权

　　7、最近一年财务指标：截止2022年12月31日，经审计的资产总额为19,328.86万元、负债总额16,503.34万元，净资产2,825.53万元。2022年度经审计的营业收入为24,418.66万元，净利润为950.74万元。

　　6、关联关系：公司全资子公司火炬集团控股有限公司持有火炬国际100%股权

　　7、最近一年财务指标：截止2022年12月31日，经审计的资产总额为29,059.79万元、负债总额8,084.88万元，净资产20,974.91万元。2022年度经审计的营业收入为66,739.30万元，净利润为3,082.99万元。

　　6、关联关系：公司全资子公司火炬集团控股有限公司持有雷度国际100%股权

　　7泛亚电竞、最近一年财务指标：截止2022年12月31日，经审计的资产总额为16,914.58万元、负债总额4,865.47万元，净资产12,049.11万元。2022年度经审计的营业收入为5,571.60万元，净利润为-27.28万元。

　　公司作为所属子公司的担保人，在上述担保额度范围内提供连带责任担保，担保协议的主要内容由担保人和被担保人与债权人共同协商确定。担保方式及期限以实际签署的担保合同或协议为准。

　　上述担保事项是为了满足下属子公司的生产经营需要，符合公司发展规划，能够有效缓解其资金需求。公司对子公司具有稳定的控制权，能够充分了解其经营情况，决策及投资、融资等重大事项，担保风险总体可控，不会损害公司及全体股东的利益。

　　因公司能对其控股子公司经营进行有效的监督与管理，担保风险处于可控制范围之内，基于整体利益考量，本次公司为控股子公司申请银行贷款提供的担保为全额担保，其他少数股东未提供同比例的担保。

　　公司第六届董事会第二次会议以“7票赞成，0票反对，0票弃权”一致审议通过《关于2023年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的议案》，本次提请股东大会批准董事会的授权，充分考虑公司及所属子公司的融资需求，且公司及所属子公司资信和经营状况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控。

　　截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为16.20亿元，均为公司为控股子公司提供的担保，占截止2022年12月31日经审计公司净资产的30.67%；子公司为上市公司提供的担保总额为10.45亿元，占截止2022年12月31日经审计公司净资产的19.79%，无逾期担保。除此之外，公司及控股子公司无其他对外担保。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日召开了第六次董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，对公司2021年限制性股票激励计划145名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，现将有关事项公告如下：

　　1、2021年3月29日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》等议案，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。

　　2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2021年4月1日至2021年4月11日。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年4月21日出具了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年4月26日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　4、2021年5月6日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象人数及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。

　　5、2021年6月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作。

　　6、2022年5月19日，公司召开第五次董事会第三十次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　7、2022年7月13日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司已向中登公司申请办理对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购过户手续，上述限制性股票于2022年7月15日完成注销。

　　8、2022年10月27日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　9、2022年12月22日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司已向中登公司申请办理对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购过户手续，上述限制性股票于2022年12月26日完成注销。

　　10、2023年3月20日，公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　根据《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）公司层面业绩考核要求，第二个解除限售期考核目标为：以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于69%或以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于69%；若公司层面未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　鉴于上述业绩考核要求未成就，公司拟对激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　本次回购注销限制性股票涉及145人，拟回购注销限制性股票406,750股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。

　　（1）若因未达成公司层面业绩考核目标而进行回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　（2）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司发生派息时，调整方法如下：

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　2021年7月2日，公司披露《2020年年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派发现金红利3.40元（含税），该权益分派已于2021年7月9日实施完毕。2022年5月9日，公司披露《2021年年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派发现金红利4.80元（含税），该权益分派已于2022年5月16日实施完毕。

　　公司2021年限制性股票授予价格为30.00元/股，根据上述规定，对本次回购注销的限制性股票回购价格进行如下调整：P=P0-V=30.00元/股-0.34元/股-0.48元/股=29.18元/股。

　　因此，本次回购价格为29.18元/股加上银行同期存款利息，回购的资金来源为公司自有资金。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销限制性股票事项无需提交股东大会审议。

　　本次回购注销限制性股票后，将导致公司有限售条件的股份减少406,750股，公司股份总数减少406,750股,具体股本结构变动情况如下：

　　注：变动前数据为截止2023年2月28日的股本数据，变动数量仅考虑本次回购注销限制性股票导致的股本变动，最终以回购注销完成后中登上海分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，且符合公司实际情况，不会对公司的经营业绩及财务状况产生实质性影响。股份注销完成后，未导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责。

　　公司独立董事认为：公司本次回购注销2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票的原因、数量和价格符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司经营成果和财务状况产生实质性影响。审议及表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次回购注销限制性股票事项。

　　监事会认为：本次拟回购注销145位激励对象的限制性股票406,750股，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不会影响公司的持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，审议程序合法合规。因此，同意本次回购注销事项，并按规定履行回购注销程序。

　　北京国枫律师事务所对公司本次回购注销限制性股票相关事项出具法律意见书：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经履行了必要的批准与授权程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、注销安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。公司后续应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定依法办理相关工商变更登记手续。

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次回购注销限制性股票相关事项的专业意见认为：福建火炬电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销限制性股票事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●投资者可于2023年3月22日(星期三)至3月30日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱进行提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年3月22日发布公司2022年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年3月31日下午16:00-17:00举行2022年度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　（一）投资者可在2023年3月31日(星期五)下午16:00-17:00，通过互联网登录上证路演中心（），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2023年3月22日(星期三)至3月30日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。现将有关事项说明如下：

　　1、公司公开发行可转换公司债券自2022年10月1日至2023年2月28日，累计转股1,503股，该部分尚未进行工商变更登记。

　　2、公司2021年限制性股票激励第二个解除限售期业绩考核目标未成就，根据《公司2021年限制性股票激励计划》的规定，公司将对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计406,750股进行回购注销。

　　综上所述，本次变更完成后，公司营业执照上的注册资本将由人民币45,929.3958万元变更为45,888.8711万元；总股本将由459,293,958股变更为458,888,711股。最终股份总数及注册资本以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。

　　鉴于上述注册资本发生变更，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下：

　　除以上条款的修改外，原章程其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，审议通过后方可生效，修订后的《公司章程》同日于上海证券交易所网站(披露。公司董事会将根据股东大会授权办理相关工商变更事宜，上述变更内容以工商登记机关最终核准结果为准。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于调整公司组织结构的议案》。

　　为适应公司发展及人才梯队建设需要，提高公司管理水平和运营效率，进一步完善公司治理结构，现对公司组织结构进行调整，并授权公司管理层负责组织结构调整后的具体实施及进一步细化等相关事宜。本次组织架构调整是对公司内部管理机构的调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响。

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