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泛亚电竞深圳天德钰科技股份有限公司
2023-04-06 18:40:56
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
报告期内，公司不存在对生产经营构成实质性影响的重大风险。请参阅本报告第三节“管理层讨论与分析”中“风险因素”的相关内容
3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
5毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
经第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第七次会议审议通过《关于公司2022年度利润分配的方案》。公司2022年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。本次利润分配议案尚需公司2022年度股东大会审议通过。
公司是专注于移动智能终端领域的整合型单芯片研发、设计、销售的企业。通过长期的研发投入与雄厚的技术积累，使公司不断拓展各产品线及应用领域。公司目前拥有智能移动终端显示驱动芯片（含触控与显示驱动集成芯片）、摄像头音圈马达驱动芯片、快充协议芯片和电子价签驱动芯片四类主要产品。
公司凭借稳定的产品质量、优异的客户服务能力，积累了良好的国内外终端客户资源。目前，公司产品应用领域覆盖移动手机、平板、智能音箱、智能穿戴、快充/移动电源、智能零售泛亚电竞、智慧办公、智慧医疗等领域，公司产品种类丰富，可以满足上述应用领域的多样化需求。公司注重与下游模组厂、面板厂、系统厂及终端客户的合作及服务。已与BOE、群创光电、华星光电、合力泰、国显科技、星源电子、华勤通讯、闻泰科技、龙旗通讯等知名下游企业建立了稳定的合作关系，产品广泛应用于三星、VIVO、OPPO、华为、荣耀等手机品牌；亚马逊、谷歌、百度、小米等平板、智能音箱客户；360、Tik Tok等智能穿戴客户。
目前公司智能移动终端显示驱动芯片、摄像头音圈马达驱动芯片、快充协议芯片和电子价签显示驱动芯片四大产品线，具体产品包括以下部分：
公司致力于移动智能终端领域的整合型单芯片的研发、设计及销售。采用 Fabless 经营模式，专注于产品的研发、设计和销售环节，产品生产及封装测试分别由晶圆生产企业及封装测试企业完成。
公司为集成电路设计企业，主营业务为移动智能终端领域整合型单芯片的研发、设计及销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司所处行业为“I-65软件和信息技术服务业”。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为第65大类“软件和信息技术服务业”中的“I-6520集成电路设计”行业。
随着物联网、5G通信、人工智能、大数据等新技术的不断成熟，消费电子、工业控制、汽车电子、医疗电子、智能制造等集成电路主要下游制造行业的产业升级进程加快，中国显示驱动芯片市场规模快速增长，从2017年的118.3亿元增长至2021年的452.9亿元。2022下半年因手机等消费电子显示驱动芯片需求低迷，市场规模降至约368.2亿元。未来随着OLED领域和车载领域应用需求的增长，市场规模预计将平稳恢复至403.9亿元。
随着门店数字化需求的提升，电子价签市场发展迎来良好的机遇。据Business Wire预测，未来全球电子价签市场规模将保持16.85%的复合年均增长率，2022年市场规模达到669.8亿美元。
随着市场的需求量不断增加，电子价签是传统连锁商超数字化发展的趋势，大量传统的商超进行数字化改造中，不可能去部署电源线路。因此，LCD液晶屏电子价签在现有存量商超门店中不具备很好的使用条件，而无需外接电源又可长时间使用的基于电子纸的电子价签是商超门店的最优选择。应对市场对于彩色的需求，2022年将全面批量供应黑白红黄四色电子纸模组，2023年将升级为7种基色组合成全彩色的电子纸显示模组。此后，电子价签将逐渐过渡到全彩色阶段。
随着人工智能、大数据、物联网等新产业的发展，工业电子设备、消费电子设备的种类或将愈加丰富，对电子设备的充电效率要求也将进一步提高，在节能、环保、增效等需求下将带动快充协议芯片市场的同步增长，快充协议芯片在全球范围内拥有较为广阔的市场空间。
近年来，随着能效和功耗在电子产品设计的重要性逐步提高，新式电池材料的不断研究拓展，以及消费者更多地追求快充速充，快充协议芯片的地位越来越高。据中信证券研究所统计，全球快充市场规模在2025年预计将增长约为190亿美元，市场潜力巨大。
摄像头音圈马达驱动芯片主要应用于智能手机。近年来，随着智能手机市场规模及需求的稳定增长，摄像头音圈马达驱动芯片市场规模稳步攀升。据Frost& Sullivan统计，2014年到2022年期间，全球音圈马达驱动芯片市场规模由1.20亿美元增长至2.50亿美元。预计2023年将达到2.73亿美元。
公司自设立以来即专注于移动智能终端领域的整合型单芯片研发、设计。通过新技术投入与市场开拓，在相关业务领域里已具备较强的产业优势。公司紧密围绕移动智能终端领域单芯片进行新产品线布局，包括核心技术上的研发：智能物联网、记忆金属光学、AMOLED屏驱动芯片、下沉式TDDI，分别覆盖移动智能终端显示、摄像、充电、物联等领域。公司产品线创新均围绕移动智能终端进行，能够最大程度提高内部技术协同、客户协同及管理协同，提高公司整体新产业的运营效率。丰富的产品线亦有助于公司丰富客户结构，同时可以避免因单一产品市场发生变化带来的风险，有助于公司提高风险抵抗能力，实现持续稳定的发展。
4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
截至2022年12月31日公司实现营业收入119,831.24万元，较上年同期增长7.40%；归属于上市公司股东的净利润12,978.48万元，较上年同期下降60.59%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
● 考虑到公司自身发展需求，公司拟定2022年利润分配预案为：暂不进行利润分配，暂不进行资本公积金转增股本。
经毕马威华振会计师事务所审计，公司2022年度实现净利润129,784,761.01元，2022年公司合并报表累计未分配利润为474,113,109.71， 母公司财务报表累计未分配利润为411,128,676.28 元
经董事会决议，公司拟定2022年度利润分配预案如下：本年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润结转至下一年度。本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
结合公司2022年度经营状况，充分考虑到行业发展情况、公司发展阶段、研发项目及经营规模的扩大，资金需求较大。为了保持稳定而充足的运营资金，综合考虑公司的长远发展，根据《公司法》《公司章程》及《上市后股东分红回报三年规划》的相关规定，公司2022年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
公司于2023年3月29日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
我们认为，公司在充分考虑了目前的经营情况、资金需求及公司未来发展状况等各项因素后，拟定了2022年度不进行利润分配，不送红股，不以资本公积金转增股本的利润分配方案。有利于公司持续稳定和健康发展，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。
公司于2023年3月29日召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，监事会认为公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况及资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东整体利益的情形，同意本次利润分配方案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
1、本次利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
2、公司2022年度利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
● 2023年度日常关联交易金额在董事会决策权限范围内，不需要提交股东大会审议。
● 深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
2023年3月29日，公司召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。
独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：公司与关联方发生的关联交易属于日常性关联交易；该关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东权益，特别是中小股东权益情况。董事会在审议本议案时，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易事项。
公司监事会对该议案发表意见如下：公司预计与关联方发生的2023年度日常关联交易是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律法规、《公司章程》及相关制度规定的情况；预计日常关联交易定价合理、公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为；该等关联交易属于公司的正常业务，有利于公司经营业务泛亚电竞发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。
公司第一届董事会第九次会议、2021年度股东大会审议通过《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》，对公司2022年度与关联方的交易情况进行了预计。2022年度日常关联交易预计和执行情况详见下表：
2、关联关系：该公司是本公司间接控股股东天钰科技股份有限公司（以下简称“天钰科技”）的间接第一大股东之关联企业，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形。
3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，过往发生的交易能正常实施并结算，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
2、关联关系：该公司是本公司间接控股股东天钰科技的间接第一大股东之子公司，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形。
3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，过往发生的交易能正常实施并结算，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
2、关联关系：该公司为通过间接持有宁波群志光电有限公司100.00%的股权，间接持有公司5%以上股份的股东，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形。
3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，过往发生的交易能正常实施并结算，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
2、关联关系：该公司为对本公司间接控股股东天钰科技的间接第一大股东之关联企业，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形。
3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，过往发生的交易能正常实施并结算，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
2、关联关系：该公司为间接持有本公司股份超过5%的公司之子公司，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形。
3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，过往发生的交易能正常实施并结算，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
2、关联关系：该公司为对本公司间接控股股东天钰科技的间接第一大股东之关联企业，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形。
3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，过往发生的交易能正常实施并结算，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
2、关联关系：该公司为对本公司间接控股股东天钰科技的间接第一大股东之子公司，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形。
3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，过往发生的交易能正常实施并结算，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
公司与关联方2023年度的日常关联交易主要为向关联方销售商品、采购商品及接受服务。交易价格遵循客观公正、平等自愿原则按照市场公允价格执行。
本次日常关联交易预计事项经公司董事会审议通过后，公司与关联方将根据业务开展情况与相关关联方签订相应的协议。
公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的持续开展，不存在损害公司和股东权益的情形。公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，也不会影响公司的独立性。
经核查，保荐机构认为：公司本次2023年日常关联交易情况预计的事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关法律法规的规定。公司2023年日常关联交易情况预计的事项具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述，保荐机构对天德钰2023年日常关联交易情况预计的事项无异议。特此公告。
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
● 深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向银行申请综合授信额度合计不超过人民币25亿元。
2023年3月29日，公司召开了第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》。现将相关事宜公告如下：
为提高企业资金营运能力，根据公司整体资金预算安排、经营战略及总体发展计划，公司拟向相关银行申请综合授信额度，授信总额为不超过等值人民币25亿元的人民币授信及外币授信。授信业务包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现等综合业务，具体授信业务品种、额度和期限，以银行最终核定为准。
该授信有效期为自公司第一届董事会第十三次会议审议通过之日起12个月。授信期限内，授信额度可循环使用，可以在不同银行间进行调整，单笔融资可不再上报董事会或股东大会审议。授信申请工作中，金融机构如需要提供相关征信措施，公司将在履行相关审议批准程序后在上述额度内提供相应保证、质押、抵押或第三方担保。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。
为提高工作效率，拟授权董事长或其指定的授权代理人在上述额度内与银行签署相关的合同及法律文件，并同意授权管理层办理相关手续。授权有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
● 深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表口径共计提或转回资产减值准备共计1,874.97万元，计提或转回信用减值损失-245.54万元，减少公司合并报表利润总额1,629.43万元。
公司于2023年3月29日召开第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》，该议案无需提交股东大会审议。现将相关内容公告如下：
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观、公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果，公司及下属子公司对截至2022年12月31日公司资产进行了减值测试，公司2022年度计提或转回各项资产减值准备合计1,629.43万元。具体情况如下表所示：
公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式无论是否包含重大融资成份，均按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。经测试，2022年公司计提应收票据坏账准备0.00万元；计提应收账款坏账准备3.28万元，转回应收账款坏账准备243.55万元；收回或转回其他应收账款坏账准备5.27万元、合同资产坏账准备0.00万元
本报告期末，公司根据《企业会计准则第8号一一资产减值》及公司会计政策，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，经测试，公司本期应计提存货跌价损失1,882.71万元，转回7.74万元。
2022年度，公司合并报表口径共计提或转回资产减值准备共计1,874.97万元，计提或转回信用减值损失-245.54万元，减少公司合并报表利润总额1,629.43万元。
董事会审计委员会认为公司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够真实、公允地反映公司的资产状况。审计委员会同意将《关于2022年度计提资产减值准备的议案》提交董事会审议。
董事会认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，依据充分，符合谨慎性原则，能够合理地反映公司截至2022年12月31日的资产状况及经营成果。董事会同意公司本次计提资产减值准备事项。
公司独立董事认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了谨慎性原则。本次计提减值准备，能够真实准确地反映公司资产状况及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意《公司2022年度计提资产减值准备的议案》。
监事会认为，公司根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，程序合法，依据充分，符合公司资产的实际情况，审议及表决程序符合相关规定。一致同意《公司2022年度计提资产减值准备的议案》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 29 日召开公司第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
2022年10月28日，公司召开第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》及《关于员工已获授但尚未行权的股票期权由继承人代为行权的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定办理行权相关事宜。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳天德钰科技股份有限公司验资报告》（大信验字第39-00002号），截至2023年1月4日止，共收到96人缴纳的货币出资人民币17,328,815.06元，其中计入“股本”人民币3,465,741元，计入资本公积人民币13,863,074.06元。本次变更后公司注册资本为409,021,341元，公司股份总数变更为409,021,341股。
本次行权新增股份已于2023年1月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，对《公司章程》中的部分条款进行修订，主要修订内容如下：
公司董事会将在股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理注册资本的变更登记以及《公司章程》的备案登记等相关手续，以上内容最终以工商登记管理部门核准的内容为准。
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第七次会议于2023年3月29日以现场结合通讯方式召开，会议通知及相关材料于2023年3月18日以邮件形式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席陈柏苍先生主持，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合法律法规和《公司章程》的规定。全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：
监事会认为：2022 年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规及规章制度的规定，认真履行监督职责，切实维护公司利益和股东权益，促进了公司规范运作水平。同意《深圳天德钰科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》的内容。
监事会认为：《深圳天德钰科技股份有限公司2022年度财务决算报告》客观、线年度的财务状况和经营成果，同意该报告的内容。
监事会认为：《深圳天德钰科技股份有限公司2022年度财务预算报告》符合公司的实际情况和未来发展规划，同意该报告的内容。
（四）审议通过了《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
监事会认为：2022年度公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，募集资金的使用均履行了相应审批程序，不存在变相改变募集资金用途及损害公司股东利益的情况。公司编制的《2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2022年度募集资金的存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《深圳天德钰科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-010）。
经审核，监事会认为：公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《深圳天德钰科技股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-008）
监事会认为：公司预计与关联方发生的2023年度日常关联交易是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律法规、《公司章程》及相关制度规定的情况；预计日常关联交易定价合理、公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为；该等关联交易属于公司的正常业务，有利于公司经营业务发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《深圳天德钰科技股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-009）。
因本议案涉及全体监事薪酬，出于谨慎性原则全体监事应回避表决，本议案直接提交公司2022年年度大会审议。
监事会认为：公司根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，程序合法，依据充分，符合公司资产的实际情况，审议及表决程序符合相关规定。一致同意本次计提资产减值准备。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《深圳天德钰科技股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-014）。
经审核，监事会认为：公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的规定；所包含的信息能从各个方面线年度的经营管理和财务状况等事项。监事会及全体监事保证公司2022年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。同意并通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《深圳天德钰科技股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳天德钰科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1500 号），同意公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）4,055.56 万股，发行价格为 21.68 元/股，募集资金总额为人民币 87,924.54 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 78,400.53 万元。其中超募资金 40,523.50 万元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字[2022]第 2201379 号）。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳天德钰科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定，该制度已经公司2020年年度股东大会审议通过。
公司与保荐机构中信证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司深圳福田支行、兴业银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳支行、中信银行股份有限公司深圳分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2022年12月31日，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币18,380.12万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
2022年10月泛亚电竞17日，公司第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金170,808,200元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。具体内容详见公司于2022年10月18日在上海证券交易所网站披露的《深圳天德钰科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-003）
2022年10月17日，公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下使用最高不超过人民币50,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于协定性存款、定期存款、大额可转让存单等），在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2022年10月18日在上海证券交易所网站披露的《深圳天德钰科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-002）。截至2022年12月31日，公司不存在尚未赎回的银行理财产品。
公司于2022年10月17日召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并经11月3日召开的公司2022年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用部分超额募集资金120,000,000元用于永久补充流动资金，具体内容详见公司于2022年10月18日刊载于上海证券交易所网站披露的《深圳天德钰科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》公告编号：2023-001）。截至2022年12月31日，公司累计使用12,324,363.49元超募资金用于补充流动资金。
报告期内泛亚电竞，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
本年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
会计师事务所认为，公司管理层编制的《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号一一规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映天德钰 2022 年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，保荐机构认为：天德钰2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
1.中信证券股份有限公司关于深圳天德钰科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的核查意见；
2.深圳天德钰科技股份有限公司募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告。
