泛亚电竞香农芯创科技股份有限公司

2023-04-17 09:36:41

　　泛亚电竞本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

　　本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）变更为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以457,565,767为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

　　公司主要从事业务为电子元器件产品分销，公司目前已具备数据存储器、主控芯片、 模组等电子元器件产品提供能力，产品广泛应用于云计算存储（数据中心服务器）、手机、电视、车载产品、智能穿戴、物联网等领域。

　　电子元器件分销业务的开展系根据上游供应商所属区域以及下游客户的交货需求进行境内外销售区域划分。公司目前代理的产品主要来自境外电子元器件设计制造商，主要在境外实施采购和销售，少量业务由创泰电子在境内承接。

　　公司半导体采购分为两种，订单采购与备货采购，以订单采购为主。订单采购主要是为了满足客户的产品需要，根据客户实际订单的交期要求、供应商交货周期而决定采购数量，即“以销定采”，以降低因产品市场前景不明而产生库存积压的风险。备货采购主要是结合客户的未来产品需求计划、供应商的价格情况、市场供求状况而对相关产品进行提前采购备货。同时，公司根据市场变化情况及时调整库存，从而使其在较低的库存风险下快速响应客户的产品需求，增强市场竞争力及盈利能力。

　　公司主要下属子公司为电子元器件产品分销商，从事电子元器件产品分销业务，公司及子公司不从事电子元器件生产业务。

　　公司作为授权分销商，所代理的产品线属于资源性产品，因此业务发展以原厂产品的策略为方向，维护、发展、开拓更多客户资源。分销商处于半导体产业链的中间环节，主要是从原厂采购电子元器件并销售给客户，同时为客户提供技术支持、售后服务等服务；并将客户需求信息传递至原厂，协助原厂优化排产计划，以应对市场需求的变化。公司根据产品的主要客户群体所分布的主要区域，建立对应的销售团队，以深圳为中心，向客户所属地辐射，实现一点多线的伞状辐射格局。公司以香港、深圳和上海为物流中心，国内主要分为华东、华南和华北等销售区域，除深圳和香港外，公司在上海、北京、杭州等我国电子产业较为集中的区域设有销售网络，形成了一个覆盖性较广、稳定、高效的专业销售网。此外，公司还配备具有一定技术基础的销售工程师，负责对客户研发、采购、财务、品质等相关人员进行跟踪服务，及时处理问题并定期拜访。

　　公司致力于电子元器件的销售，在获得原厂的销售代理授权后将产品销售给下游客户并同时为上下游提供全流程的供应链服务，以实现业务收入和利润。

　　电子元器件产业链通常由上游的原厂设计制造商、中游的电子元器件分销商及下游的电子产品制造商三个环节组成，分别承担生产、销售、使用的角色，并紧密地联系在一起。具备领先技术及生产工艺的上游原厂制造商数量较少，存在较高的技术和资金壁垒，市场份额集中度较高；而下游方面，电子元器件广泛应用个人电脑、移动设备、汽车电子、医疗设备、通信、家电、工业控制等各个领域。由于原厂生产的电子元器件品种繁多，产品应用涉及下业广泛、产品技术性强等特点，导致电子元器件原厂对其产品不可能全部直销，只能将其有限的销售资源和技术服务能力用于覆盖下游战略性大客户，其余销售必须通过电子元器件分销商来完成。身处产业链中游的分销商在上游原厂设计制造商和下游电子产品制造商之间起着产品、技术及信息的桥梁作用，是联结上下游的重要纽带。

　　受全球通货膨胀、地缘政治和经济不确定性等影响，以手机、个人电脑等为代表的国内外消费电子市场出现低迷。国际数据公司（IDC）的报告显示，2022 年全球智能手机市场出货量约 12.1 亿台，同比下降 11.3%，创 2013 年以来的最低年度出货量。2022年中国智能手机市场出货量约2.86亿台，同比下降13.2%，创有史以来最大降幅。2022年全球传统个人电脑（含台式机、笔记本电脑和工作站）整体出货量为2.923亿台，同比下降16.5%。

　　但随着云计算、互联网、人工智能的快速发展，全球服务器需求量不断扩大，市场规模保持持续增长。国际数据公司IDC 的报告显示，2022年全球服务器市场规模约为1230亿美元，同比增长20%。2022年中国服务器市场规模约为273.4 亿美元，同比增长 9.1%。

　　2022 年，存储价格出现较大幅度下跌，半导体市场出现周期性低迷。2022年，费城半导体指数下跌了约37.1%。美国半导体产业协会（SIA）公布的数据显示，2022年全球半导体销售额达到 5740 亿美元，较2021年增长 3.3%，均低于2021年26.2%和2020年6.5%的增长率。

　　展望2023年，全球半导体产业仍然面临“需求创新困境”持续低迷，基于手机、个人电脑等消费市场仍未完全复苏，但服务器市场在云计算、互联网、人工智能快速发展的推动下，仍保持持续增长。国际咨询机构Gartner预计2023年半导体市场规模将较上年萎缩6.5%至5627亿美元。IDC预计 2023年全球智能手机市场出货量将低于12亿台，同比下降1.1%；2023年全球传统个人电脑（含台式机、笔记本电脑和工作站）和平板电脑的出货量预计4.031亿台，同比下降11.2%。虽然IDC预计2023年服务器市场规模约为1227亿美元，同比下降0.3%，但同时预计2022年-2027年五年内服务器市场规模将继续以7.7%的复合年增长率(CAGR)增长泛亚电竞，并在2027年达到1780亿美元，长期来看服务器市场发展趋势良好。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　为了满足公司及联合创泰相关业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务持续健康发展，公司于2021年9月启动向原股东配股事项，本次配股募集资金总额不超过42,309.22万元人民币（含42,309.22万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。2022年8月3日，公司配股申请获得创业板上市委2022年第48次审议会议审核通过，公司于2022年12月28日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意香农芯创科技股份有限公司向原股东配售股份注册的批复》（证监许可〔2022〕3148号）。截至本次配股股权认购缴款结束日（2023年2月14日，R+5日），原股东有效认购数量为37,565,767股，认购金额为378,287,273.69元，新增的37,565,767股已于2023年3月3日上市流通。本次配股后，公司总股本由420,000,000股变更为457,565,767股。

　　2022年12月8日，公司与中国电子信息产业集团有限公司、中国中电国际信息服务有限公司、深圳市投资控股有限公司、深圳中电港技术股份有限公司、深圳市深福保（集团)有限公司、深圳华强实业股份有限公司、前海深蕾科技集团（深圳）有限公司、深圳市天河星供应链有限公司、北京华力创通科技股份有限公司、深圳市芯云信息科技有限公司、北高智科技（深圳）有限公司、深圳市正和兴电子有限公司签署了《发起人协议书》，各方共同发起设立电子元器件和集成电路国际交易中心股份有限公司（以下简称“交易中心”），成立的交易中心注册资本为人民币212,800万元，公司以自有资金出资3,800万元，占交易中心注册资本的1.79%。

　　公司于2020年9月28日以自有资金11,415.00万元参与受让及认购甬矽电子（宁波）股份有限公司股权，甬矽电子于2022年11月16日起在上海证券交易所科创板上市交易，证券简称“甬矽电子”，证券代码“688362”。公司持有甬矽电子761万股股份，占其发行后总股本的1.87%。

　　公司全资子公司聚隆景润于2020年12月29日以自有资金5000万元参与认购江苏微导纳米科技股份有限公司股权，微导纳米于2022年12月23日在上海证券交易所科创板发行上市，证券简称“微导纳米”，证券代码“688147”。聚隆景润持有微导纳米271.2184万股，占其发行后总股本的0.60%。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　香农芯创科技股份有限公司（原名“安徽聚隆传动科技股份有限公司”，以下简称“公司”、“香农芯创”）于2021年以支付现金的方式购买深圳市英唐创泰科技有限公司（2022年1月更名为“深圳市新联芯创投资有限公司”，以下简称“新联芯创”）持有的联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”、“标的公司”）100%股权。根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定，现将标的公司联合创泰2022年度业绩承诺实现情况公告如下：

　　公司于2021年5月31日召开2021年第一次临时股东大会，同意公司以现金16,0160万元购买联合创泰100%股权等相关事项。2021年6月30日，完成标的资产过户，联合创泰自2021年7月起纳入公司合并报表范围。

　　根据公司与业绩承诺人（即新联芯创、黄泽伟、彭红，下同）签署的《安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英唐创泰科技有限公司及其股东之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”），本次交易业绩承诺及补偿安排的主要内容如下：

　　业绩承诺人承诺：就联合创泰于2021年度、2022年度、2023年度的扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券期货业务资格的审计机构审计），应在 2021年度不低于人民币2亿元、在2022年度不低于人民币3亿元、在 2023年度不低于人民币4亿元。

　　业绩承诺人承诺：2023年12月31日之当日，标的公司经审计的应收账款（含应收账款融资，下同）账面价值应不超过5.8亿元人民币。

　　若根据审计机构出具的标准无保留意见的专项审计报告，业绩承诺期内某年度标的公司实现的净利润累积数小于截至当期期末业绩承诺人所承诺净利润累积数，则业绩承诺人每年因净利润不达标应补偿的金额按以下公式计算确定：

　　当期补偿金额=（业绩承诺期内截至当期期末的全部累积承诺净利润数－业绩承诺期内截至当期期末的各年度内的全部累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度的所承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

　　无论《业绩承诺及补偿协议》是否有相反约定，各方同意应当分别根据本条约定的公式计算业绩承诺期内各年度的当期补偿金额，并根据约定履行补偿义务。

　　2023年12月31日之当日，标的公司经审计的应收账款账面价值应不超过5.8亿元人民币；如果超过5.8亿元人民币，则双方应当按照以下约定进行处理：

　　①如截止至2023年12月31日之当日，标的公司经审计的应收账款账面价值超过5.8亿元人民币，但标的公司于2024年3月31日前，将2023年12月31日当日标的公司账面应收账款全部予以收回，则业绩承诺人无需向公司承担补偿责任，且应当视为标的公司应收账款回款指标达标；

　　②如截止至2023年12月31日之当日，标的公司经审计的应收账款账面价值超过5.8亿元人民币，标的公司于2024年3月31日之当日仍未收回2023年12月31日当日标的公司全部账面应收账款，则新联芯创应在2024年3月31日起30日内或双方另行确定的其他期限内，向标的公司以现金方式进行补偿。若新联芯创未能足额向标的公司支付相应补偿的，黄泽伟、彭红应当共同且相互连带的继续向标的公司支付相应补偿。

　　应收账款补偿款=2023年12月31日之当日的应收账款账面价值-5.8亿元人民币

　　为免疑义，《业绩承诺及补偿协议》所约定的2023年12月31日的应收账款收回情况以公司根据《业绩承诺及补偿协议》约定所聘请的审计机构出具的应收账款专项审计报告（意见）的结果为准。

　　在补偿期限届满时，公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。经减值测试，如标的资产期末减值 额〉业绩承诺年度内已补偿现金总额，则新联芯创应另行以现金方式对公司进行补偿。若新联芯创未能足额向标的公司支付相应补偿的，黄泽伟、彭红应当共同且相互连带的继续向公司支付相应补偿。

　　业绩承诺年度内已补偿现金总额包括业绩承诺事项累积已补偿金额和应收 账款事项累积已补偿金额。业绩承诺人所有应补偿金额以本次重大资产重组的交易作价为限。

　　标的资产期末减值额测试时应排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以 及利润分配的影响。

　　为避免歧义，在标的公司达成《业绩承诺及补偿协议》约定之业绩承诺的情况下，公司不应依据本条之约定要求业绩承诺人进行补偿。

　　各业绩承诺年度内，在公司当年年度报告披露之日起15日内，由公司董事会按《业绩承诺及补偿协议》计算确定当年度全部应补偿金额并书面通知业绩承诺人。业绩承诺人应根据《业绩承诺及补偿协议》第四条的约定在收到公司要求支付现金补偿的书面通知之日起30日内或双方另行达成的其他期限内，将当年度全部应补偿金额一次性支付至公司指定的银行账户。业绩承诺人未按照本条款约定以及《业绩承诺及补偿协议》第四条的约定及时支付当年度全部应补偿金额的，每迟延一天应承担该次应补偿金额万分之一的迟延金。

　　因公司战略和发展需要，公司2023年调整内部股权架构，将联合创泰持有的联合创泰（深圳）电子有限公司（以下简称“创泰电子”）100%股权、深圳市新联芯存储科技有限公司（以下简称“新联芯”）51%股权转让给公司。上述调整完成后，公司直接持有创泰电子100%股权和新联芯51%股权，创泰电子、新联芯不再纳入联合创泰合并报表范围。

　　为保障《业绩承诺及补偿协议》的顺利履行，2023年2月6日，公司与新联芯创及其股东黄泽伟、彭红签署《〈安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英唐创泰科技有限公司及其股东之业绩承诺及补偿协议〉之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。本次签署《补充协议》事项已经公司第四届董事会第二十九次（临时）会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，独立财务顾问已就本事项发表了核查意见。

　　《补充协议》约定，公司内部股权架构的调整完成后，各方同意在剩余业绩承诺期间（即2023年度），由公司聘请的会计师事务所基于联合创泰、创泰电子、新联芯三家单体报表出具模拟合并报表和业绩承诺完成情况的专项报告（含应收账款之业绩承诺），并在补偿期限届满时，模拟合并联合创泰、创泰电子、新联芯作为减值测试的资产组进行测试，由会计师事务所出具《减值测试报告》。《业绩承诺及补偿协议》里约定的业绩承诺的金额、期限、范围和业绩补偿方式不发生变化。

　　公司编制了《关于联合创泰科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项说明》，联合创泰2022年度经审计的归属于母公司股东的净利润为27,810.12万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为27,809.66万元，低于承诺数2,190.34万元，实现当年业绩承诺金额的比例为92.70%。联合创泰2021年度至2022年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为58,006.35万元，累计实现业绩承诺116.01%。根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺期内各年度联合创泰实现的净利润累积数大于截至当期期末业绩承诺人所承诺净利润累积数，未触发相关补偿约定。因此业绩承诺人2022年度无需对公司进行补偿。

　　此外，业绩承诺的应收账款及减值测试安排尚未进入履行期，因此暂不涉及向公司进行补偿的情况。

　　注：2022年4月14日，经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司对联合创泰以使用人民币作为记账本位币变更为使用美元作为记账本位币，自2022年1月1日起适用。上述联合创泰2022年度业绩实现金额系根据2022年度人民币兑美元平均汇率6.7261折算而来。

　　经核查，华安证券股份有限公司认为：联合创泰2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到当年承诺实现的净利润，但业绩承诺期内2021年度和2022年度实现的净利润累积数大于所承诺净利润累积数，累计实现率116.01%。业绩承诺人新联芯创、黄泽伟和彭红2022年度无需对上市公司进行补偿。鉴于联合创泰业绩承诺期间尚未届满，本独立财务顾问将持续关注联合创泰的业绩承诺实现情况。

　　经审核，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的《关于联合创泰科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月3日以电子邮件和专人直接送达等方式发出通知，通知公司全体董事于2023年4月13日以现场结合通讯方式召开第四届董事会第三十次会议。会议由董事长范永武先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，其中范永武先生、徐伟先生、杨胜君先生、李鑫先生、李朝阳先生、郭澳先生以通讯方式参加会议并表决。公司监事会成员、其他高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　公司独立董事李鑫先生、李朝阳先生、郭澳先生提交了述职报告，并将在2022年年度股东大会上述职。

　　独立董事发表了同意的独立意见。详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2022年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　范永武先生、黄泽伟先生、李小红先生、苏泽晶先生、徐伟先生、杨胜君先生六位非独立董事回避表决，李鑫先生、李朝阳先生、郭澳先生三位独立董事参与了表决。

　　2022年度，支付给独立董事的津贴为30万元，支付给非独立董事、高级管理人员的薪酬为703.03万元，合计733.03万元。详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《2022年年度报告》“第四节 公司治理、七、董事、监事和高级管理人员情况、3、董事、监事、高级人员报酬情况”中披露的2022年度公司董事、高级管理人员薪酬的情况。

　　独立董事发表了同意的独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案将与监事会审议的《关于监事2022年度薪酬的议案》合并后提交股东大会审议。

　　经审议，董事会同意2022年度计提信用减值及资产减值合计61,029,537.46元，减少2022年度归属于上市公司股东的净利润50,965,414.23元。

　　独立董事发表了同意的独立意见。详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于2022年度计提信用减值及资产减值的公告》（公告编号：2023-035）、《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　经审议，2022年度公司利润分配预案为：拟以公司截至2023年3月31日总股本457,565,767股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.40元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转入下一年度。若在分配方案实施前，由于公司股份回购、再融资或其他原因导致股本总额发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则进行相应调整。

　　董事会认为公司2022年度利润分配预案符合公司实际情况，体现了公司积极回报股东的原则，该预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，符合公司的分配政策。

　　独立董事发表了同意的独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-036）。

　　董事会同意继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，聘期一年,并授权经营管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

　　独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2023-037）、《独立董事关于聘任2023年度审计机构的的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　独立董事对此事项发表了独立意见。详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-038）、《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

　　授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权协商确定。

　　（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　公司2022年年度股东大会审议通过之日起，至2023年年度股东大会召开之日止。

　　授权董事会在符合本议案以及《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的范围内全权办理与以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象、发行时机及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　（5）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合有关主管部门要求和证券市场的实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　（7）在本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；

　　（8）在本次发行完成后，办理本次发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（9）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

　　（10）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次以简易程序向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（11）在本次发行决议有效期内，若与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策或市场条件发生变化，根据新的规定和要求，对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；

　　（12）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施、提前终止或者撤销发行申请；

　　因上述变更事项，结合现行规范性文件和公司实际情况，公司董事会同意对《公司章程》中部分条款进行修订。

　　董事会提请股东大会授权公司法定代表人组织办理工商注册变更登记、《公司章程》备案等相关事宜。

　　董事会同意提请股东大会授权公司管理层在符合规则的情况下，根据市场实际情况择机出售公司及子公司持有的无锡市好达电子股份有限公司、上海壁仞智能科技有限公司、甬矽电子(宁波)股份有限公司和江苏微导纳米科技股份有限公司的股权/股份，授权事项包括但不限于确定交易方式、交易时机、交易数量、交易价格、签署相关交易文件等，授权期限为自股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　详见公司同日在在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于授权公司管理层处置对外投资的公告》（公告编号：2023-039）。

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会决定于2023年5月9日（星期二）召开公司2022年年度股东大会，会议采取现场结合网络投票方式召开。现场会议地点为深圳市南山区科苑南路3176号彩讯科技大厦24楼1号会议室。

　　详见公司同日在在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-040）。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月3日以电子邮件和专人直接送达等方式发出通知，通知公司全体监事于2023年4月13日以现场结合通讯方式召开第四届监事会第二十八次会议。会议由监事会主席宋建彪先生主持，会议应到监事3人，亲自出席监事3人，其中汪东先生以通讯方式参加会议并表决。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　经审议，监事会认为：公司《2022年度财务决算报告》客观、线年度的财务状况、经营成果和现金流量。

　　经审议，监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，并持续完善相关制度和流程，符合国家相关法律、法规、规章、规范性文件的要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司的资产安全，维护了公司和股东的利益。董事会编制的《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和执行情况。

　　公司无监事津贴，在公司担任其他职务的监事领取其岗位报酬，实行基本工资加年度绩效工资的薪酬发放方式。2022年度，公司支付给监事的薪酬共48.36万元。

　　详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2022年年度报告全文》“第四节 公司治理、七、董事、监事和高级管理人员情况、3、董事、监事、高级人员报酬情况”中披露的2022年度公司监事薪酬的情况。

　　本议案将与董事会审议的《关于董事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》合并后提交股东大会审议。

　　经审议，监事会同意公司2022年度计提信用减值及资产减值合计61,029,537.46元，减少2022年度归属于上市公司股东的净利润50,965,414.23元。

　　详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于2022年度计提信用减值及资产减值的公告》（公告编号：2023-035）。

　　2022年度公司利润分配预案为：拟以公司截至2023年3月31日总股本457,565,767股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.40元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转入下一年度。若在分配方案实施前，由于公司股份回购、再融资或其他原因导致股本总额发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则进行相应调整。

　　经审议，监事会认为：公司《2022年度利润分配预案》充分考虑了公司的实际情况，有利于保证公司的经营稳定及可持续发展，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司股东分红回报规划（2021-2023年）》中对利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。

　　经审议，监事会认为：董事会编制和审核公司《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-036）。

　　监事会同意继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，聘期一年,并授权经营管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

　　详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊登的《关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2023-037）。

　　经审议，监事会认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-038）。

　　11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；

　　经审议,监事会认为：公司《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议程序合法有效，本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。监事会同意提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜。

　　本次出售有利于提高资产的使用效率，有利于公司主业的发展，监事会同意本次出售并授权公司管理层进行处置。

　　详见公司同日在在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于授权公司管理层处置对外投资的公告》（公告编号：2023-039）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《企业会计准则》的规定，香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司2022年度对相关资产计提了信用减值及资产减值合计61,029,537.46元，本次计提已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。具体情况公告如下：

　　为了更加真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的资产和财务状况，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司及子公司于2022年末对存货、应收账款、其他非流动资产、其他应收款、长期股权投资、固定资产及商誉等资产进行了全面清查，并进行分析和评估。经减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值迹象。基于谨慎性原则，公司及子公司对可能发生减值的资产计提减值。

　　经过对2022年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收款项、存货等，进行全面清查和减值测试后，计提2022年度各项信用减值和资产减值61,029,537.46元，明细如下表：

　　对于不含重大融资成分的应收账款，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收账款、租赁应收款，公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　公司及子公司2022年计提的资产减值金额为61,175,124.88元。

　　公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

　　公司2022年度计提信用减值及资产减值合计61,029,537.46元，减少2022年度归属于上市公司股东的净利润50,965,414.23元，减少2022年末归属于上市公司股东的净资产50,965,414.23元。

　　本次计提信用减值及资产减值已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”、“香农芯创”）于2023年4月13日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2023年度的审计机构，聘期一年，并授权经营管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。本事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　中审众环是一家具有资质的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方约定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟继续聘任中审众环为公司2023年度审计机构，聘期为一年,并授权经营管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。2022年度，中审众环的审计费用为100万元。

　　（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，中审众环具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

　　（6）2021年末合伙人数量199人、注册会计师数量1,282人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数780人。

　　（8）2021年度上市公司审计客户家数181家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费18,088.16万元，批发业同行业上市公司审计客户家数12家。

　　中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

　　（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到监督管理措施19次。

　　（2）35名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚2人次，行政管理措施40人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

　　项目合伙人：王郁，1998年成为中国注册会计师，1998年起开始从事上市公司审计，2000年起开始在中审众环执业，2023年起为香农芯创提供审计服务。最近3年签署7家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：彭冬梅，2021年成为中国注册会计师，2017年起开始从事上市公司审计，2017年起开始在中审众环执业，2023年起为香农芯创提供审计服务。最近3年签署0家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核合伙人为肖峰，2000年成为中国注册会计师，1998年起开始从事上市公司审计，1996年起开始在中审众环执业，2020年起为香农芯创提供审计服务。最近3年复核6家上市公司审计报告。

　　项目合伙人王郁、签字注册会计师彭冬梅最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。项目质量控制复核合伙人肖峰最近3年收（受）行政监管措施1次，未受刑事处罚、行政处罚和自律处分，详见下表：

　　中审众环及项目合伙人王郁、签字注册会计师彭冬梅、项目质量控制复核人肖峰不存在可能影响独立性的情形。

　　一年来，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。该事务所为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。因此，我们提议继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构。

　　经审核，我们一致认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备开展业务的资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验。因此，对公司聘任该会计师事务所表示事前认可，同意将本议案提交至董事会审议。

　　经核查，我们认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有开展业务的资格，工作人员恪尽职守，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量，同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　董事会同意继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，聘期一年,并授权经营管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

　　监事会同意继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，聘期一年,并授权经营管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

　　6、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照、主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　（1）将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的，按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不再将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出，自2022年1月1日起实施。

　　（2）在判断合同是否为亏损合同时所考虑的“履行合同的成本”，不仅包括履行合同的增量成本（直接人工、直接材料等），还包括与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额（用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等），自2022年1月1日起实施。

　　（1）作为分类为权益工具的金融工具的发行方，如对此类金融工具确认的相关股利支出按照税收政策规定在企业所得税税前扣除的，则公司在确认应付股利时，对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响计入所有者权益项目，自2022年1月1日起实施。

　　（2）对于修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的（含修改发生在等待期结束后的情形），公司在修改日按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益，自2022年1月1日起实施。

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第15 号》、《企业会计准则解释第16号》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　行的变更，符合《企业会计准则》的相关规定及公司实际情况，履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。上述会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。

　　经审议，监事会认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　经核查,我们认为公司本次会计政策是根据财政部相关文件进行的合理变更，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次会计政策的变更。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年4月13日，香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于授权公司管理层处置对外投资的议案》，同意授权公司管理层在符合规则的情况下，根据市场实际情况择机出售公司及子公司持有的无锡市好达电子股份有限公司（以下简称“好达电子”）、上海壁仞智能科技有限公司（以下简称“壁仞科技”）、甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“甬矽电子”）和江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“微导纳米”）的股权或股票，授权事项包括但不限于确定交易方式、交易时机、交易数量、交易价格、签署相关交易文件等，授权期限为自股东大会审议通过之日起十二个月内。本议案尚需提交股东大会审议。

　　本次授权不构成关联交易，后期交易如构成关联交易将重新按照关联交易规则履行决策程序和披露义务。本次事项亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　经营范围：电子元件及组件的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司全资子公司深圳市聚隆景润科技公司（以下简称“聚隆景润”）2020年7月投资2,000万元。目前持有好达电子股份35.71万股，持股比例为0.47%，2023年12月31日该部分资产账面价值为721.80万元。

　　经营范围：智能化科技、计算机软件科技、信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让，集成电路芯片设计及服务，计算机系统集成，计算机软件开发（音像制品，电子出版物除外），计算机软件（音像制品，电子出版物除外）及辅助设备的批发，佣金代理（拍卖除外）和进出口。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　聚隆景润2020年8月投资3,500万元。目前持有壁仞科技股权170,151股，持股比例为0.52%，2023年12月31日该部分资产账面价值为6,787.11万元。

　　经营范围：一般项目：集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；电子元器件制造；电子元器件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；模具制造；模具销售；软件开发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；机械设备销售；半导体器件专用设备销售；包装材料及制品销售；国内货物运输代理；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　公司2020年9月投资11,415.00万元。甬矽电子于2022年11月16日在上海证券交易所科创板发行上市。目前公司持有甬矽电子股份761万股，持股比例为1.87%，2023年12月31日该部分资产账面价值为15,407.97万元。

　　住所：无锡市新吴区漓江路11号（经营场所：无锡市新吴区新硕路9-6号厂房）经营范围：电子产品、半导体、新能源材料、纳米技术镀膜专用设备、专用纳米材料的研发、设计、生产、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　聚隆景润于2020年12月投资5,00.00万元。微导纳米于2022年12月14日在上海证券交易所科创板发行上市。目前聚隆景润持有微导纳米股份271.2184万股，持股比例为0.60%，2023年12月31日该部分资产账面价值为6,410.08万元。

　　本次授权处置的资产不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及该等资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。

　　拟出售的四项资产均为公司在前期转型背景下进行的半导体领域投资，持股比例较低。处置上述资产有利于公司盘活存量资产和聚焦主营业务，提高资产的使用效率，更好地满足公司未来发展的资金需求。

　　处置上述资产不会导致公司合并范围的变化，回收的资金有利于公司发展的需要。本次处置资产将在符合规则的条件下择机进行，出售的时间、数量、价格等存在不确定性，尚无法估计对公司业绩的影响。公司将会根据进展情况，及时履行信息披露义务。

　　本次出售是为了聚焦主业发展，有利于公司主业的发展，不会损害公司和股东的利益。本次对管理层的授权有利于公司后续根据市场和公司需要择机处置。

　　本次出售有利于提高资产的使用效率，有利于公司主业的发展，监事会同意本次出售并授权公司管理层进行处置。

　　本次授权公司管理层处置对外投资有利于提高公司资产流动性及使用效率，董事会审议决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。因此，同意授权公司管理层根据市场实际情况择机出售持有的4项少数股权资产。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议审议通过，现决定于2023年5月9日（星期二）召开2022年年度股东大会。现将会议有关事项通知如下：

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

　　网络投票时间：2023年5月9日9:15至15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月9日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年5月9日9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件三）泛亚电竞，该股东代理人不必是公司股东。

　　8、现场会议地点：深圳市南山区科苑南路3176号彩讯科技大厦24楼公司1号会议室。

　　上述议案已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过，独立董事对相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）上刊登的相关公告文件。

　　议案8、议案9为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。除此以外，其他议案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席会议的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还需持有授权委托书和出席人身份证。

　　（3）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件、电子邮件进行登记，不接受电线前送达公司证券部，来信请注明“股东大会”字样。

　　6、出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　在股东对同一提案出现总提案与分提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的分提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对分提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月9日9:15，结束时间为2023年5月9日15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹全权委托              先生（女士）代表本人（单位）出席香农芯创科技股份有限公司2022年年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人（有权/无权）按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本人（单位）承担。具体授权表决意见如下：

　　委托人签名（盖章）:                委托人身份证（营业执照）号码：

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　香农芯创科技股份有限公司2022年年度报告已于2023年4月17日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（）上披露，请投资者注意查阅。